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十三张c · 发表于 2024-7-3 18:58:29

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　　蓝鲸新闻7月2日讯（记者徐晓春）东方时尚连续四个交易日股价低于1元“警戒线”后，大兴投资出手推动公司风险化解工作，第二天国资股东派出的董事对由实控人徐雄方控制的董事会提出的所有议案均提出异议。
　　去年9月，东方时尚实控人徐雄因涉嫌操纵市场罪被逮捕，徐雄背后隐瞒关联交易、通过关联方侵占资产等一系列违规操作逐渐浮出水面。4月30日被ST至今，东方时尚股价已经跌去7成。曾在20元/股高位入局的大兴国资在关键时刻出手，7月2日，东方时尚股票及可转债应声涨停，公司股价擦边回到1元以上。
　　大兴国资走上台前，“出手”推动风险化解
　　6月25日，深陷泥潭的东方时尚股价收于0.99元/股，此后公司连续四个交易日股价均低于1元。6月底，走在退市边缘上的东方时尚等来了国资出手，推动公司风险化解工作。东方时尚接连两天涨停后，7月2日，东方时尚股价收于1.01元/股，擦边回到一元线上。
　　6月30日晚，北京大兴投资集团有限公司（以下简称“大兴投资”）公告与华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托·元和1号集合资金信托计划”，以下简称“华能信托”）形成一致行动关系。其中，大兴投资居于主导地位，双方意见出现分歧时以大兴投资意见为准。
　　截至一致行动协议签署日，大兴投资持有东方时尚4.89%的股份，华能信托持股7.13%，协议签署后，大兴投资合计控制了东方时尚12.02%的表决权。
　　回溯至2020年7月，华能信托先一步入股东方时尚，徐雄先将东方时尚投资所持有的上市公司7.28%的股权转让给了华能信托。当时从驾培行业入局飞行培训的东方时尚还是个“香饽饽”，华能信托以协议签署日前一个交易日收盘价的95%，也就是18.23元/股的价格认购了上述7.28%的股份，合计支付对价约7.8亿元。
　　概念加身以及国企资本的先后入局，东方时尚股价继续抬升，短短两个月东方时尚股价拉升超过42%。2020年9月，徐雄再通过协议转让股份的方式引入大兴投资成为东方时尚的股东。
　　当时，大兴投资入股的价格已经提高到20.47元/股。大兴投资从徐雄手中取得东方时尚5%的股份，成为上市公司第五大股东，总成本约6.02亿元。同年12月，大兴投资投资部总监杨骁腾出任东方时尚董事。
　　在华能信托和大兴投资入局前，2019年12月，北京另一家国资北汽集团，通过旗下控制的私募基金新余润芳投资管理中心（有限合伙），以16.41元/股的价格从徐雄手中取得东方时尚10.36%的股权，合计支付对价约10亿元，成为东方时尚第二大股东。
　　随后，北汽集团派出北汽产投投资总监魏然担任东方时尚董事。在近期东方时尚一系列议案的董事会审议中，魏然和杨骁腾保持高度同频，对募投项目延期、关联交易追认等议案均投出了弃权票。
　　目前，东方时尚董事会由11人构成，其中包括4名独立董事，其余7名非独立董事中，仅杨骁腾、魏然为外部股东派遣的任职董事，徐雄控制的控股股东方面仍占有绝大多数董事会席位。
　　此次，大兴投资和华能信托的联手暂时也未导致东方时尚控制权变更。据最新披露，徐雄控制的东方时尚投资持有上市公司19.44%的股份，仍为公司控股股东，徐雄直接及间接控制东方时尚26.34%的股份，为实际控制人。
　　不过，去年9月，徐雄已经因涉嫌操纵市场罪被逮捕，其兄徐劲松接替出任董事长，徐劲松本身是美国国籍。此后徐雄控制股份经过司法拍卖、强制平仓等不断减少，截至6月14日，徐雄以及东方时尚投资所有股权都已经被司法冻结及司法标记。
　　蓝鲸新闻记者注意到，在华能信托入股时，徐雄与其达成了差额补足以及差额利润分享的约定。2021年1月，东方时尚股价一路下探到12元左右，远低于华能信托18.23元的入股价格。于是2021年1月，东方时尚投资以“差额补足”为由，将所持2.78%上市公司股权质押给了华能信托，同年7月以所持1.37%股份置换前期质押，9月东方时尚投资又以1.37%股份进行了补充质押。
　　若徐雄控制股份继续减少，或许存在被动导致控制权变动的风险。
　　八年IPO募投项目再延期，大兴投资董事投弃权票
　　在驾校教培的行业，东方时尚至今仍被认为是全球规模最大的驾校。2016年2月东方时尚头顶“驾校第一股”的光环在A股上市。
　　只不过上市即巅峰，2016年东方时尚营业收入约为11.55亿元，实现归母净利润约为2.46亿元，基本是上市之后的最高值。2023年，东方时尚收入还是徘徊在10亿元上下，但归母净利润却亏损达到3.62亿元，同时东方时尚被出具保留意见审计报告以及否定意见内控报告。
　　东方时尚怎么就沦落到需要大兴投资出手推动风险化解这一步了呢？
　　初期的东方时尚还是以驾培服务为主要业务，此外陪练服务以及汽修、保险代理等业务占比不足1%。2016年东方时尚通过IPO募资8.24亿元，用于驾培服务配套设施、石家庄驾驶员培训以及湖北驾培基地建设。
　　2017年底，东方时尚将IPO的驾培服务配套设施募投项目，变更为山东淄博和重庆的驾培基地项目。然而这却埋下了一个大坑，当时预计1.5年完成建设的重庆驾培基地项目至今整体进度仅为88.36%。6月28日东方时尚召开的董事会再次审议了重庆项目的延期议案，北汽集团派出的董事魏然和大兴投资派出的董事杨骁腾均投了弃权票，二人都认为鉴于公司目前资金紧张，无法确定该项目能如期完成。
　　上市八年，东方时尚只通过A股市场完成了一次可转债融资，公司2018年初次提出可转债发行计划，2020年4月正式完成发行。期间计划募资额由7.1亿元缩水至4.28亿元，只有新能源车购置项目的计划募资稳定维持在3亿元，而这最终却成了东方时尚挖下的另一个大坑。
　　彼时，东方时尚抱着节能环保的目的，计划购置新能源车逐步替换到达使用期限的训练车。2020年至2021年，东方时尚累计向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）采购新能源汽车3898台，其中1310台新能源汽车需每台安装一套价值5.4万元的AI智能驾培系统。
　　桐隆汽车法定代表人为荣伟，荣伟与荣雪峰是姐弟关系，而荣雪峰与徐雄存在关联关系，但在东方时尚此前的多次披露中均否认了关联关系以及关联交易。直到今年6月22日，东方时尚才开始追认桐隆汽车为公司关联方，并追认上述交易为关联交易，确认关联交易金额为6.09亿元。
　　在董事会审议上述关联关系追认的议案时，杨骁腾同意追认桐隆汽车为关联方，但因合同未完整履约，无法判断真实交易价格的公允性，故无法对该事项的合规性公允性发表确定性意见。最终杨骁腾对追认议案投弃权票。
　　事实上，隐瞒关联关系的背后，桐隆汽车也成为了控股股东侵占上市公司资金的通道。根据合同约定，桐隆汽车应交付安装AI智能驾培系统的汽车合计1294台。然而今年1月会计师执行年度盘点时发现，其中仅350台交付车辆安装了AI智能驾培系统，剩余944台未执行安装。对此东方时尚直接“甩锅”给办理车辆入库人员的工作疏忽。
　　鉴于对新的关联关系的认定，东方时尚认为桐隆汽车未按期交付AI设备的行为构成关联方资金占用。目前由于无法取得徐雄、桐隆汽车方面的银行流水，具体占用金额还无法确认。但根据已取得的东方时尚投资的部分银行流水，东方时尚投资与桐隆汽车方面明确存在大量的资金往来。
　　7月1日，东方时尚再追认了与荣雪峰的另一笔关联交易。2016年至2026年期间，荣雪峰将227.86平的房产出租给东方时尚，作为学车报名、模拟驾驶学习、市场开发综合办公服务场所。该房产每年租金110万元，第三年起递增5%，之后每两年在上一期房屋租金的基数上递增5%。也就是说，到2024年东方时尚已经向其支付了1058万元的房租。
　　在对该房租租赁合同追认时，魏然认为无法确定关联交易定价的公允性，杨骁腾也表示无法确定房产购入背景、资金来源等信息，最终二人再次投出弃权票。
　　或明或暗的关联交易成控股股东侵占资金通道
　　无独有偶，东方时尚上市后抛出最大的概念就是“VR学车”，然而这同样因为关联交易成为了控股股东侵占资金的通道。
　　初上市的东方时尚野心勃勃，一面迅速在河北、云南、湖北等地设立驾培中心，实现“连锁化经营”，一面溢价收购多家驾驶员考训公司。上市只一年，东方时尚即增加了1.18亿元商誉。
　　与此同时，兜里有钱的东方时尚在2017年前后提出了多项设立产业并购基金的计划，为本公司储备并购项目池，投资方向包括驾培行业、教育培训行业以及民航培训等领域。
　　只不过，重资产的多地驾校项目布局需要大量资金，上市仅两年东方时尚的负债率就从28%提高至49%。2018年底，东方时尚账面大约只有货币资金3.59亿元，却存在超过6亿元的短期借款以及其他各类带息负债，公司短期流动资产已经无法覆盖流动负债。于是，2019年上半年，东方时尚提出的数十亿产业并购基金，仅一项完成了设立，但未实际出资就全部夭折。
　　自此开始，转头东方时尚扎进了轻资产的“VR学车”的概念。
　　2019年5月，东方时尚首次与控股股东东方时尚投资控股的幻影科技发生VR设备及服务交易，上市公司一次性支付1.8亿元的对价，由幻影科技提供1000台VR汽车驾驶模拟器及终身软件服务。然而，关联交易之下却是危机滋生的温床。
　　2022年，东方时尚又向幻影科技采购了3179台VR汽车智能驾驶培训模拟器，到当年年报披露时已全部完成交付。当年，东方时尚向幻影科技采购VR设备形成的关联交易金额达到3.21亿元。
　　转折出现在2023年，与桐隆汽车的交付一样，2023年底会计师盘点时发现，上述3179台VR设备并未完整交付，其中有2809台存在缺少主机、显示屏、汽车仿真件及电气设备等部件的情形，即交付产品完全无法使用。
　　在回复函中，东方时尚承认控股股东的资金占用。东方时尚提到，幻影科技在收到公司支付的货款后，部分资金用于生产，其他资金主要用于偿还控股股东债务，因此存在控股股东资金占用的情形，具体金额尚待确认。为此，2023年东方时尚对幻影科技确认其他应收款2.98亿元。
　　而早在2022年，东方时尚提高对幻影科技VR设备采购金额时，魏然就曾投过弃权票，其当时认为“变更采购方案提高采购VR设备金额的商业背景不清晰、必要性不足”。
　　2023年，徐雄被捕，东方时尚因涉嫌信披违规被中国证监会立案调查，并以此引发连锁效应。由于上述一系列可能的关联方占用资金等问题，东方时尚2023年年报被出具“非标”的审计报告。4月30日，东方时尚被实施其他风险警示，公司简称变更为ST东时，至今公司股价跌去近70%。6月27日，联合资信将东方时尚主体长期信用等级由AA-下调至A ，并将“东时转债”信用等级下调至A ，评级展望为负面。
　　随后，大兴国资宣布出手推动东方时尚风险化解工作。目前东方时尚的董事会仍由徐雄方面控制，在官宣后的第一次董事会中，杨骁腾和魏然对公司人事变动投出弃权票。议案显示，经公司管理层提议，王红玉和李岩不再担任公司副总经理职务，但王红玉仍担任公司董事、财务总监职务，李岩仍担任公司党委书记职务。
　　目前，东方时尚的执行总经理是温子健，其曾为北京日报社副总编辑，2020年底进入东方时尚。王、李二人不再担任副总经理后，东方时尚目前仍存在4位副总经理，3位入职东方时尚时间都在十年以上。魏然对高管职务调整的担忧是，其认为该调整方案可能造成权利向总经理集中，对公司经营的影响较难评估。杨骁腾也因无法判断调整原因及对公司经营管理的影响，而对此议案投出弃权票。

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