香港虚拟货币交易所牌照要求有哪些？

按照香港证监会颁布的数字货币监管法规和指导意见，如有必要建立数字货币交易平台，那么，机构就要求香港证券的1号牌与7号牌一致。

按照香港证券法界定，7号牌主要功能为提供自动化交易服务操作，为顾客买卖盘配电子交易平台。

若要香港设立数字货币交易所，除要求有1号牌、7号牌，同时，也需申请监管当局进沙盒检测，且只针对合格投资人。

大陆企业可通过购买香港的7号牌、1号牌，从事数字货币交易所的交易。据我们统计，香港目前拥有7号牌136个的组织，1号牌近3万个。

File: 报告

1。香港证监会从2018年年底到现在已就数字货币和证券型代币的发行推出3份重磅指导文件：

《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台运营者的监管框架的声明》

《可能规管虚拟资产交易平台运营者的概念性框架》

《有关证券型代币发行的声明》

对数字货币而言、对证券型代币发行的有关业务作了比较明确的规范，但总的来看，还处在早期探索阶段。目前我国已经开始着手研究并尝试对数字货币进行管理和规范，这也标志着我国数字货币监管工作进入到一个新时期。尽管不够成熟，但它已成为数字货币监管与发展的重要一环。

在证券型代币发行（简称STO,Security Token Offering）方面，香港证监会SFC于2019年3月28日在官网发布的《有关证券型代币发行的声明》（下简称“

《声明》

”），已向经营STO有关业务的企业或个人公布适用法例和监管规定。根据《声明》：“在香港，证券型代币可能属于《证券及期货条例》下的‘证券’，并因而受到香港证券法例的规管。任何人如要推广及分销证券型代币（不论是在香港或以香港投资者为对象），除非获得适用的豁免，否则须根据《证券及期货条例》就第1类受规管活动（证券交易）获发牌或注册。否则属刑事罪行。”并且规定宣传和发行证券型代币中介人必须保证服从：

须登记或申请第1类牌照。此外，证券型代币只发卖给专业投资者；

经销证券型代币中介人应适当尽职审查，并且将STO相关信息以明确和通俗易懂的形式呈现给顾客，并保证提供给顾客的信息都是准确和无误导性的；

中介人首先要和SFC商讨他们的方案，然后再进行任何和STO相关的活动。

但这份《声明》对证券型代币交易所的有关资格，并没有作出明确的解释。

希望能通过对数字货币交易所牌照资质有关要求进行调研，来为你勾勒出目前香港数字货币交易监管计划，并可作为日后证券型代币发行交易所可能所需之牌照资质之潜在参考。

2。香港虚拟货币交易所牌照的要求

虚拟货币交易所要求的牌照和合规要求

如欲在香港设立数字货币交易所，根据2017年12月香港SFC的《致持牌法团及注册机构的通函：有关比特币期货合约及与加密货币相关的投资产品》中，通函表示：香港的投资者可以透过中介人购买或出售比特币期货合约，但是，向香港投资者提供交易服务和有关服务（包括交易指令的转达或转达）则构成受监管服务，且无论有关业务是否位于香港，都必须到证监会办理牌照。

「根據《證券及期貨條例》（第571章）（該條例），證監會獲賦權就進行該條例所界定的“受規管活動”向有關人士批給牌照。平台營運者若有意獲證監會發牌，便應在香港經營網上交易平台，並在其平台上提供符合“證券"定義的一項或多項虛擬資產的交易服務。這樣，該平台營運者便會歸入證監會的管轄範圍，並須領有第1類（證券交易）及第7類（提供了一种具有自璟化的交易服）受規管活動的牌照。」

总之，设立虚拟货币交易所至少要有1号牌照和7号牌照。同时经营期货合约和结构性产品的交易所也不得发牌。在此基础上，香港法规中关于虚拟货币交易所的规定主要包括以下五条：

虚拟资产的一切交易活动都是在一个单一的法律实体之下完成的，也就是说一切交易都要在持牌公司的法律实体之下才能完成

所有虚拟交易业务都必须符合适用条款，在此以持牌条件合规为主

指向专业投资者提供服务，即服务用户拥有超过800万港币的资产，而不是散户

第一代代币发行的代币在最初12个月受到交易限制

不提供杠杆成分，不买卖虚拟资产相关期货合约等衍生产品

条款准则等

交易所有充分的财务稳健性，可以应付盗窃或者黑客入侵的危险；这就需要在平台上对100%在线虚拟资产（热钱包）投保，95%线下虚拟资产（冷钱包）保险。这样就会产生庞大的保费。

就虚拟资产保管的有关风险（如盗窃或黑客入侵）进行投购保险，评估顾客对虚拟资产（包括与虚拟资产有关的风险）的了解程度。

具备KYC/AML（身份认证和反洗钱）流程。

但对加密货币交易平台而言，没有必要在交易不属于证券型代币时进沙盒。

监管沙盒具有自愿参与的性质，旨在为具有合法合规经营能力和意愿的虚拟资产交易提供合规途径，并且区分了持牌和无意申请车牌的虚拟资产交易所。虚拟资产交易所持牌化是一个长期过程，随着监管制度和技术条件的不断成熟，监管沙盒将会逐渐从虚拟资产交易所向其他类型的交易所推广，直至成为一种常态。即如果将来“虚拟交易所的持牌化”的话，无牌就“区别对待”。

强调在监管沙盒过程中，与虚拟资产交易所处于“合作”状态。监管沙盒制度中，监管机构可以采取强制参与和自愿参与两种模式。双方讨论了持牌的必要性、监管应该达到何种水平，持牌是否具备条件，等等。在此过程中，监管沙盒内参与者的权利和义务均有明确界定。这一点呼应了上述自愿参与原则。

监管沙盒方面，为避免市民混淆平台营运者监管状态，沙盒申请人身分和相关商讨详情将予以保密。

只有当证监会相信虚拟资产交易平台营运者能够证明他们所承诺依循的应该是严格的标准时，他们才能最终加入监管沙盒。

3。香港1号牌简介

与香港证监会1号牌照相对应的业务为证券交易，并提供以下服务：

对顾客进行股票和股票期权买卖/经纪；

替顾客买卖债券；

向顾客购买/沽出对等基金和单位信托基金的配售和包销证券。

根据统计数据，2017年，香港证券市场日均成交882亿港元，较2016年的669亿港元上升32%；2017年香港共有21224只新上市结构性产品（衍生权证及牛熊证），创历史新高，比2016年13771头增加54%；2017年香港的交易所买卖基金平均每日成交金额为43亿港元，较2016年的41亿港元上升5%。

香港证监会发布的数据显示10种牌照，1号，牌照持牌法团的比例为25.49%，占10类车牌的第三位，且2017年末较年初增长比率为6.76%，居十类牌照第五位。随着香港证券市场的逐步升温，购买1号牌照，尽管可能会遇到购买成本比过去要高，不过港交所今年或许会出台IPO新政，或许会再次成为港股市场爆发点，而购买1号牌照还会提供证券咨询，资产管理等为场景提供支持。从收购对象方面来看，目前已完成收购的上市公司主要集中在金融及地产行业。在收购成本方面，现在可以发现的购买1号牌照的情况是：2017年9月27日，银科投资控股有限公司210万美元收购拥有1号牌照的方德证券有限公司100%股份，那时，人民币对美元汇率中间价是6.6192，这意味着1号的牌照收购费用大约在1390.03万元左右，按当时港币汇率计算，为1640.73万港元。

4。香港7号牌介绍

7号牌功能

提供自动化的交易服务运作、与顾客买卖盘相匹配电子交易平台。在交易系统中设置自动竞价单元和订单处理模块。可为暗盘交易提供交易撮合系统，去为投资者提供暗盘交易服务（暗盘交易不通过交易所系统，而是通过某些大型券商自行设立的内部系统进行报价撮合）。

7号卡申请资金需求

7号牌申领资格

按照香港证券法的规定，如果一个机构想申请为持有7号牌的单位，需满足以下条件：

持牌法团及持牌者的请求

关于“法团”（法人）

一，问题的提出，对香港企业来说，使用的是“法团”（body corporate/corporation，即“法人团体”）的概念，而不是内地使用的“法人”一词。

香港法例第622章《公司条例》第2（1）条规定法人团体：包括公司在内；以及于香港之外设立作为法团之企业；均可被视为独立实体或法律主体。但是没有单一法团的参与。

《公司条例》载明，需首先依法设立为特定法定类别的公司（包括：（a）公众股份有限公司、（b）私人股份有限公司、（c）拥有股本的公众无限公司、（d）拥有股本的私人无限公司、（e）没有股本的担保险公司），再以公司成立为法团（incorporation of company）。

成为法人团体之后，关于创办会员和其他任何时不时成为公司会员者，即属于一个法人团体。该法人团体是一个独立于公司之外的组织。这一法人团体具有在具有法团地位企业中履行一切职能和永久持续存在的能力。因此，在该法人团体内进行活动，应受到法律保护。同时法团成员也承担公司清盘的相应职责。

总之，企业成为法团是指在内地具有所谓独立法人人格并可以和应该承担相关法律责任的企业。

有关“持牌人”

“持牌人”是一个比“法团”高一级的概念，它是指：在一些方面，经有关方面主管部门同意，取得某一类牌照，法团和个人可开展某种或多种具体业务。在我国，“持牌法团者”是指经工商行政管理机关核准登记的具有一定资格并依法享有权利、承担义务的人员，如律师、会计师等。（注意，“持牌人”一般同时包含“持牌法团”和“持牌代表”两个概念，既有法团也有个人，与“法团”概念既有交叉）

就拿证券领域来说，说明一下“持牌人”具体是如何规定的（毕竟证券期货行业也算是牌照最为集中的行业之一）：依照香港法例第571章《证券及期货条例》，“持牌人”（lisenced person）特指经香港证券及期货监察委员会（即香港证监会）批准可以从事“受规管活动”、以及由他们监督的法团和个人。

具体地说，“持牌人”首先涉及“卡片/牌照”（license）的概念，按《证券及期货条例》所附表1解释，牌/牌照是指根据《证券及期货条例》第116、117、120或121批给的牌照。“受规管行为”则指受国家行政机关监管的行为。第116、117、120或121中规定，香港证监会可以根据申请人（包括法团和个人）提出申请，在对应的过程后，核准申请人的牌照（既有正式牌照，也有短期牌照），让它进行一种类的“受规管活动”。“持证人”则主要指注册会计师、律师等法律职业人员及其他相关专业技术人员。而没有获得发牌资格的法团或者个人，则无法进行所谓“受规管活动”（《证券及期货条例》第114条）。

7号牌的申领手续

有关个人的一切申请均应通过证监会电子服务网站（https://portal.sfc.hk）提交。

网址：https://portal.sfc.hk/sfcportal/signin？在本公开中，我们将介绍一个新的申请程序。locale=zh法团的申请可在证监会网站上刊登纸张表格，亦可通过证监会电子服务网站提出。申请必须是由公司内部人士完成。例如，个人大股东或者责任人的申请，属于法团提出申请所必需的一部分，申请可以与法团的申请同时呈交，呈交方式为纸。

应用的成本

成为持牌法团时，每一张牌照需缴付4740港币的年费。如果你是持证的法团者，则必须缴纳更高的费用，如注册费、车辆及设备折旧等。申请费也是4740港币。

应用的时间：

七个营业日（适用于臨时持牌代表的申请）；

八个星期（适用于普通持牌代表的申请）；

十个星期（适用于负责人员的申请）；

十五个星期（适用于持牌法团的申请）。

申请机构管理人员的请求

主要表现在法例中，即要求至少有一名”负责人员RO”来经营企业，但是在牌照的申请上，或者在以后获得牌照经营之后，香港证券及期货事务监察委员会的要求至少聘用两位”负责人员RO”。

其中RO的负责人分为大小牌。大牌RO就是之前做过相关牌照负责人的经历。如果想在新企业中担任领导职位的话，一定要有丰富的管理经验。小牌RO通过了与HKSI有关的测试，具有相关行业工作经验者。例如，9号RO-2017年的数据，没有参与公司的管理与经营，纯上市的月薪在5-6万港元左右，这里面视经验与议价能力而定。如需参与公司的经营与管理，月薪将达到10万港元。

大陆企业购买香港非上市公司所持7号牌有关问题

普通大陆民营并购香港未上市持牌企业，在香港法律层面主要触及《证券及期货条例》（Securities and Futures Ordinance）。在内地法律层面，则涉及《证券法》、《公司法》等法律法规。持牌公司为上市公司的，也会接触《上市规则》和《收购守则》。对香港持牌公司的并购，实质上就是“持牌公司的大股东发生变化”。因此，收购过程中必须遵循“公开、公平、公正和诚实信用原则”，即“合法合规地取得并控制被收购方股份”。具体过程如下：

持牌公司申请香港证监会，申请大股东变更或者增加。申请关键在于证监会对于持牌公司大股东的身份审查。每级经确认为大股东的企业和个人、企业董事，均应填写申请表格，并向证监会申报。

收购主体应当提供相关资产证明，通常由银行提供资产证明或财务报表。在我国，收购主体与持牌公司之间并不是完全契约关系。收购主体需确保具备充足的资金实力，以完成收购合同，并可确保持牌公司跟进。

证监会主要审查被并购的公司是否有资格担任持牌公司的大股东。

香港证监会复核要点：

被并购的公司是否是同行业的公司。如果并购的公司如果是同一个金融行业，相对而言更为恰当。如果被并购的公司是别的产业，有必要提供一份完整和合理的商业计划书。

股权结构变更之后持牌公司商业模式会否有显着改变。

有无利益冲突。在这个过程中，如果没有一个有效的风险控制机制，可能导致收购失败或被收购公司破产清算。比如被并购企业为内地私募基金管理企业的，则和被收购公司完全属于同一类经营，证监会将审议两者间是否存在进行交叉盘交易、会不会存在操纵市场等问题、是否损害了一方投资者利益，从而导致了对方的收益。因此，有必要建立健全风控与隔离措施，人员配备应合理、充足。

Bottom line 结语

香港的监管总体来说，对发展数字货币采取开放态度，它出台的3份重磅指导文件，对国内监管具有重要启示意义：

《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台运营者的监管框架的声明》

《可能规管虚拟资产交易平台运营者的概念性框架》

《有关证券型代币发行的声明》

我们有理由认为，在数字货币交易所盛行的同时，证券型代币的发行终将成为现实，并逐步成长壮大，并且已经成为一种新型融资潮流。

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